推動(dòng)資管產(chǎn)品向凈值管理轉型、打破剛兌的龐大監管改革即將落地。

據消息聯(lián)播報道，中間周全深化改革委員會(huì )第一次會(huì )議于3月28日下戰書(shū)成功召開(kāi)，會(huì )議通過(guò)《關(guān)于規范金融機構資產(chǎn)管理營(yíng)業(yè)的引導意見(jiàn)》，意味著(zhù)這一要推動(dòng)資管產(chǎn)品向凈值管理轉型、打破剛兌的龐大監管改革即將落地。

會(huì )議指出，規范金融機構資產(chǎn)管理營(yíng)業(yè)要立足整個(gè)資產(chǎn)管理行業(yè)，按照資產(chǎn)管理產(chǎn)品的類(lèi)型同一監管標準，執行公平的市場(chǎng)準入和監管，最大程度消弭監管套利空間，促進(jìn)資產(chǎn)管理營(yíng)業(yè)規范發(fā)展。

2017年11月17日，一行三會(huì )、外匯局聯(lián)合出臺了《關(guān)于規范金融機構資產(chǎn)管理營(yíng)業(yè)的引導意見(jiàn)（征求意見(jiàn)稿）》。這一文件被俗稱(chēng)為“資管新規”，下文簡(jiǎn)稱(chēng)《新規》。

《新規》是首個(gè)橫跨各類(lèi)機構的綱領(lǐng)性文件，涵蓋了資管營(yíng)業(yè)的方方面面，包括VC/PE基金。并且，因為私募基金在募資端與各類(lèi)資管產(chǎn)品均有千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系，受《新規》的影響將會(huì )特別很是之大。其中較為直接的影響有：

大幅提拔合格投資者門(mén)檻；

通道模式募資遇阻，私募FOF受限；

結構化基金被嚴控；

退出日不得晚于基金到期日。

目前《新規》的最終通過(guò)版尚未宣布，對征求意見(jiàn)稿做了哪些改進(jìn)尚不得而知，以下分析僅針對征求意見(jiàn)稿。

小我LP門(mén)檻大幅提拔 一樣平常中產(chǎn)離別股權投資

《新規》提拔了合格投資者的認定標準，勢必對私募基金，尤其是品牌影響力不強的私募基金募資造成沖擊。

按規定，私募基金的LP必須是合格投資者，包括天然人和法人兩類(lèi)。法人方面，《新規》仍維持“凈資產(chǎn)不低于1000萬(wàn)元”的要求不變，有變動(dòng)的是天然人方面。

原標準對天然人合格投資者的規定為：

金融資產(chǎn)不低于300萬(wàn)元或者最近三年小我年均收入不低于50 萬(wàn)元的小我。

《新規》確定的標準為：

家庭金融資產(chǎn)不低于500萬(wàn)元，或者近3年本人年均收入不低于40萬(wàn)元；

具有2年以上投資經(jīng)歷。

《新規》雖然調低了對小我收入的要求，但大幅進(jìn)步了對金融資產(chǎn)規模的要求，實(shí)質(zhì)抬高了合格投資者的門(mén)檻。并且，《新規》還增長(cháng)了對投資經(jīng)驗的要求。

關(guān)于中國家庭金融資產(chǎn)的統計較小，且各類(lèi)報告口徑不一。但500萬(wàn)元金融資產(chǎn)的規定一定將把大多數城市中產(chǎn)階級排除在私募基金產(chǎn)品之外。興業(yè)銀行和波士頓咨詢(xún)公司（BCG）發(fā)布的《中國私人銀行2017》報告表現，中國高凈值家庭（家庭可投資金融資產(chǎn)超過(guò)約600萬(wàn)元人民幣）數量在2016年僅為210萬(wàn)。

消弭多層嵌套和通道銀行募資遇阻 私募FOF受限

《新規》第二十一條規定“消弭多層嵌套和通道”，將極大地限定私募FOF的投資運作，對依靠通道模式募資的私募機構也將造成沖擊。

針對市場(chǎng)上流行的多層嵌套和通道模式，《新規》做了如下規定：

金融機構不得為其他金融機構的資產(chǎn)管理產(chǎn)品提供規避投資范圍、杠桿束縛等監管要求的通道服務(wù)。

資產(chǎn)管理產(chǎn)品可以投資一層資產(chǎn)管理產(chǎn)品，但所投資的資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得再投資其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品（公募證券投資基金除外）。

這意味著(zhù)曩昔的行之有用“銀行+資管計劃+產(chǎn)業(yè)基金”、“銀行理財+FOF+私募基金”或“保險資管+FOF+私募基金”的模式將不再可行。目前理財資金以私募基金、信任等體例投向權益類(lèi)資產(chǎn)（包括股票、未上市股權）的規模以數萬(wàn)億元計，《新規》的影響會(huì )特別很是大。

私募基金去杠桿結構化基金被嚴控

私募基金中曩昔結構化設計較為普遍，尤其是引入了理財資金的產(chǎn)業(yè)基金中，分級幾乎必不可少。但《新規》對分級產(chǎn)品設計做了嚴酷規定，不僅一刀切地規定公募產(chǎn)品不得分級，對私募產(chǎn)品也做了諸多限定：

投資于單一投資標的私募產(chǎn)品不得進(jìn)行份額分級，投資比例超過(guò)50%即視為單一。

分級私募產(chǎn)品的總資產(chǎn)不得超過(guò)該產(chǎn)品凈資產(chǎn)的140%。

分級私募產(chǎn)品應當根據所投資資產(chǎn)的風(fēng)險程度設定分級比例（優(yōu)先級份額/劣后級份額，中心級份額計入優(yōu)先級份額）。權益類(lèi)產(chǎn)品的分級比例不得超過(guò)1：1。

發(fā)行分級資產(chǎn)管理產(chǎn)品的金融機構應當對該資產(chǎn)管理產(chǎn)品進(jìn)行自立管理，不得轉委托給劣后級投資者。

不得直接或者間接對優(yōu)先級份額認購者提供保本保收益安排。

按《新規》，為收購某一標的而設的“上市公司+PE”模式的并購基金，將不能設置優(yōu)先級和劣后級，至于遠期回購等珍愛(ài)優(yōu)先級投資者的條目更是直接與《新規》相悖。

規范期限錯配 VC/PE基金中

《新規》指出要嚴禁非標資產(chǎn)資金池，因此

期限錯配是一個(gè)必要重點(diǎn)規范的題目。而對于VC/PE基金來(lái)說(shuō)，期限題目可能會(huì )變得特別很是棘手。

《新規》規定：

資產(chǎn)管理產(chǎn)品直接或者間接投資于未上市企業(yè)股權及其受（收）益權的，應當為封閉式資產(chǎn)管理產(chǎn)品，并明確股權及其受（收）益權的退出安排。

未上市企業(yè)股權及其受（收）益權的退出日不得晚于封閉式資產(chǎn)管理產(chǎn)品的到期日。

這一規定意味著(zhù)，曩昔理財資金以滾動(dòng)發(fā)行或開(kāi)放式資金池的體例，匹配股權投資的操作空間被完全封殺。

另外，VC/PE基金的運作特點(diǎn)決定了，要明確退出安排是一件特別很是困難的事情，對VC基金來(lái)說(shuō)尤其如此。實(shí)際中VC/PE基金的存續期限遠遠超出原定到期日也是常有的事。因此對VC/PE基金來(lái)說(shuō)，要如何確定產(chǎn)品期限有待監管層進(jìn)一步明確。

《新規》落地或有大幅修改

《新規》將按照“新老劃斷”的原則設置過(guò)渡期，金融機構已經(jīng)發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品天然存續至所投資資產(chǎn)到期。過(guò)渡期內，金融機構不得新增不吻合本意見(jiàn)規定的資產(chǎn)管理產(chǎn)品的凈認購規模。過(guò)渡期至2019年6月30日。

據《財新》報道，《新規》征求意見(jiàn)稿發(fā)布后征集了近2000條意見(jiàn)，內容或有大幅修改，修改之處包括將過(guò)渡期再延伸半年、放寬對私募產(chǎn)品的分級限定、凈值化轉型不會(huì )“一刀切”采用市價(jià)法等。